La protección del derecho de asistencia del socio minoritario: Un análisis de la STS 282/2025
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 282/2025, de 20 de febrero, aborda una cuestión de gran relevancia práctica en el ámbito del derecho societario: la protección del derecho de asistencia del socio minoritario frente a conductas que, aunque formalmente correctas, pueden constituir un abuso de derecho.
El caso analizado resulta paradigmático: una sociedad limitada con tres socios, donde tradicionalmente las juntas se celebraban de manera universal, modifica sorpresivamente el sistema de convocatoria para una junta crucial en la que se iba a acordar, entre otras cuestiones, una ampliación de capital. El resultado fue que uno de los socios, titular del 40% del capital social, no tuvo conocimiento de la celebración de la junta y, consecuentemente, vio diluida su participación hasta el 13,79% al no poder ejercer su derecho de suscripción preferente.
Aspectos clave de la sentencia:
El Tribunal Supremo confirma la nulidad de la junta y de todos los acuerdos adoptados en ella, basándose en dos fundamentos principales:
- La contravención del principio de buena fe (art. 7.1 CC)
- El abuso de derecho (art. 7.2 CC)
Lo verdaderamente relevante de esta sentencia es que consolida la doctrina establecida en la STS 510/2017, de 20 de septiembre, sobre el abuso de derecho en la convocatoria de juntas sociales. El Alto Tribunal establece que, aunque formalmente la convocatoria cumpla con los requisitos legales y estatutarios, puede ser declarada nula si se acredita el ánimo del convocante de que el anuncio pase desapercibido.
Elementos determinantes del abuso:
La sentencia identifica dos elementos clave para apreciar el abuso de derecho:
Elemento objetivo: La ruptura injustificada de la práctica habitual en la forma de convocar las juntas.
Elemento subjetivo: La intención de impedir la asistencia del socio, evidenciada por la falta de comunicación del cambio en el sistema de convocatoria.
Consecuencias prácticas:
Un aspecto especialmente relevante es que el Tribunal rechaza la aplicación del «test de resistencia». Es decir, resulta irrelevante que los acuerdos se hubieran adoptado igualmente con el voto en contra del socio ausente. Lo determinante es que se le privó de su derecho de asistencia y, especialmente en este caso, de la posibilidad de ejercer su derecho de suscripción preferente.
Conclusión:
Esta sentencia refuerza la protección de los derechos del socio minoritario, estableciendo que la mera pérdida de la affectio societatis no justifica conductas que, aunque formalmente correctas, busquen impedir el ejercicio de sus derechos societarios. Los administradores deben ser especialmente cuidadosos al modificar prácticas consolidadas en la convocatoria de juntas, asegurándose de que todos los socios sean efectivamente informados de dichos cambios.
La decisión supone un importante precedente en la lucha contra el abuso de las mayorías en el ámbito societario y reafirma el papel de los tribunales en la protección de los derechos de los socios minoritarios.
